- Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant l’assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant l’ordre du jour (loi 5-96, art. 71).
- Les décisions ordinaires sont prises par des associés représentant plus de la moitié des parts ; à défaut, une seconde consultation décide à la majorité des votes émis (art. 74).
- Modifier les statuts exige au moins les trois quarts du capital (art. 75) ; la cession de plus de 50 % des actifs sur douze mois suit la même majorité.
- Les comptes sont approuvés dans les six mois de la clôture ; l’associé unique approuve lui-même, ses décisions sont consignées dans un registre (art. 70 et 76).
La SARL est la forme sociale la plus répandue au Maroc. Sa vie juridique repose sur des décisions collectives des associés, prises en assemblée générale ou par consultation écrite. La loi 5-96 fixe la convocation, les majorités, le procès-verbal et les droits d’information. Les respecter protège la validité des décisions, notamment l’approbation des comptes et la distribution de dividendes.
Les décisions à prendre chaque année
- Approbation des comptes : le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse établis par les gérants sont soumis aux associés dans les six mois de la clôture (art. 70). C’est la seule décision qui ne peut pas être prise par consultation écrite.
- Affectation du résultat et distribution de dividendes.
- Quitus aux gérants.
- Conventions réglementées (rapport spécial).
- Renouvellement ou nomination de gérants ou de commissaires aux comptes.
Convoquer (art. 71)
| Règle | Contenu |
|---|---|
| Qui convoque ? | Le gérant ou, à défaut, le ou les commissaires aux comptes |
| Forme | Lettre recommandée avec accusé de réception |
| Délai | Quinze jours au moins avant la réunion |
| Contenu | Ordre du jour indiquant les sujets de façon à éviter de recourir à d’autres documents |
| Demande d’assemblée | Associés détenant la moitié des parts, ou, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts |
| Projets de résolutions | Associés représentant au moins 5 % du capital peuvent requérir l’inscription de projets à l’ordre du jour |
| Carence du gérant | Tout associé peut demander au président du tribunal, en référé, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer |
Les documents (rapport de gestion, inventaire, états de synthèse, projets de résolutions, rapport du commissaire aux comptes) sont adressés aux associés quinze jours au moins avant l’assemblée annuelle (art. 70). L’inventaire reste à leur disposition au siège, sans copie possible. Toute délibération prise en violation de ces règles d’information peut être annulée.
Droits des associés
- Participer aux décisions (une part = une voix, art. 72).
- Poser des questions écrites au gérant, auquel il répond en assemblée ; l’associé non gérant peut aussi, deux fois par exercice, poser par écrit des questions sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation (art. 81).
- Communication à tout moment des livres, de l’inventaire, des états de synthèse, des rapports et des procès-verbaux des trois derniers exercices (art. 70).
- Expertise de gestion : associés représentant le quart du capital peuvent demander en référé la désignation d’un expert (art. 82).
Les majorités
| Décision | Majorité | Texte |
|---|---|---|
| Décisions ordinaires (approbation des comptes, affectation, nomination du gérant selon les statuts) | Plus de la moitié des parts sociales ; à défaut, seconde convocation ou consultation et décision à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants | Art. 74 |
| Modification des statuts | Associés représentant au moins les trois quarts du capital (toute clause exigeant davantage est réputée non écrite) | Art. 75 |
| Augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves | Au moins la moitié des parts sociales | Art. 75 |
| Cession de plus de 50 % des actifs de la société sur douze mois | Mêmes majorités que la modification des statuts, sur rapport du gérant (évaluation indépendante pour les immeubles) | Art. 75 |
| Changement de nationalité | Impossible | Art. 75 |
| Augmentation des engagements d’un associé | Jamais imposée par la majorité | Art. 75 |
Exemple
Capital de 1 000 000 MAD, 10 000 parts : A (5 500), B (3 000), C (1 500).
- Approbation des comptes : A seul (55 %) dépasse la moitié des parts : décision adoptée.
- Modification des statuts : il faut 7 500 parts. A + B (8 500) suffisent ; A seul (5 500) ne suffit pas.
- Cession de 60 % des actifs : mêmes 75 % : il faut A + B.
Le procès-verbal (art. 73)
Il indique : date et lieu de la réunion ; prénoms et noms des associés présents ou représentés et leur part ; rapports et documents présentés ; résumé des délibérations ; projets de résolutions soumis au vote et résultat. Il est établi par le président de l’assemblée et signé par lui ; en cas de consultation écrite, il est accompagné des réponses. Les statuts fixent les conditions que doit remplir l’associé qui préside.
La consultation écrite
Les statuts peuvent prévoir que, à l’exception de l’approbation des comptes, les décisions peuvent être prises par consultation écrite des associés, selon des conditions et délais qu’ils fixent. Elle est pratique pour les décisions simples ; elle exige une trace de chaque réponse et un décompte des voix.
L’associé unique (art. 76)
Dans la SARL à associé unique (SARL AU) :
- le gérant établit le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse ;
- l’associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes le cas échéant, dans les six mois de la clôture ;
- il ne peut déléguer ses pouvoirs ;
- ses décisions, prises en lieu et place de l’assemblée, sont consignées dans un registre ;
- les décisions prises en violation peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
Augmentation de capital (art. 77)
Les parts nouvelles peuvent être libérées par apport en numéraire ou en nature, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société (arrêté de compte certifié par un expert-comptable ou le commissaire aux comptes), ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Si l’augmentation n’est pas réalisée dans les six mois du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent retirer leurs apports.
Calendrier type annuel
| Étape | Délai |
|---|---|
| Établissement des états de synthèse | 3 mois après la clôture (loi 9-88) |
| Convocation des associés | Au moins 15 jours avant la réunion |
| Assemblée d’approbation des comptes | Au plus tard 6 mois après la clôture |
| Distribution des dividendes | Dans les 9 mois après la clôture |
| Dépôt des comptes et formalités | Selon le registre du commerce |
Un calendrier daté pour l’assemblée annuelle
Pour une SARL clôturant ses comptes au 31 décembre N, un calendrier réaliste est le suivant :
| Date | Étape |
|---|---|
| 31 décembre N | Clôture de l’exercice |
| Avant le 31 mars N+1 | Établissement des états de synthèse (trois mois après la clôture) |
| 10 mai N+1 | Le gérant arrête la date de l’assemblée (ici le 26 juin) et prépare le dossier |
| 8 juin N+1 | Envoi des convocations par lettre recommandée, au moins 15 jours avant ; dossier de comptes joint |
| 26 juin N+1 | Assemblée générale annuelle : approbation des comptes, affectation du résultat, quitus |
| Avant le 30 juin N+1 | Date limite des six mois après la clôture |
| Avant le 30 septembre N+1 | Mise en paiement des dividendes (neuf mois après la clôture) |
| Dans le mois suivant | Dépôt des comptes et formalités auprès du registre du commerce |
Une marge de quelques semaines avant la date limite absorbe un report de séance (quorum non atteint, associé indisponible).
Les majorités testées sur des cas
Une SARL de 10 000 parts : A (5 500), B (3 000), C (1 500). Les statuts ne prévoient pas de majorité renforcée.
| Décision | Majorité requise | A seul | A + C | B + C | Adoptée ? |
|---|---|---|---|---|---|
| Approbation des comptes | Plus de la moitié (5 000+) | 5 500 | 7 000 | 4 500 | A seul : oui ; B + C : non |
| Modification de l’objet social | Trois quarts (7 500) | 5 500 | 7 000 | 4 500 | Aucune combinaison ne suffit sans B ; A + B (8 500) oui |
| Augmentation de capital par incorporation de réserves | Moitié (5 000) | 5 500 | 7 000 | 4 500 | A seul : oui |
| Cession de 60 % des actifs sur douze mois | Trois quarts (7 500) | 5 500 | 7 000 | 4 500 | A + B (8 500) obligatoire |
| Nomination du gérant (statuts muets) | Majorité ordinaire | 5 500 | 7 000 | 4 500 | A seul : oui |
Cet exemple montre qu’un associé à 55 % contrôle les décisions ordinaires, mais ne peut pas, seul, modifier les statuts. Un associé à 26 % détient une minorité de blocage sur les décisions qui exigent les trois quarts. Les pactes d’associés et les statuts sont les lieux où l’on règle ces équilibres.
Quand l’assemblée ne peut pas délibérer
| Problème | Solution |
|---|---|
| Quorum non atteint à la première convocation (décision ordinaire) | Seconde convocation ou consultation écrite : la décision est prise à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants |
| Associé qui refuse de recevoir la convocation | La lettre recommandée, même non retirée, établit la preuve de l’envoi ; conservez l’avis de passage |
| Associé introuvable | Convocation à la dernière adresse connue ; demander au besoin la désignation d’un mandataire en référé |
| Gérant qui ne convoque pas | Tout associé peut demander au président du tribunal, en référé, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer |
| Conflit entre associés bloquant les décisions | Médiation, cession ou rachat de parts, ou action en justice selon les statuts |
Structure d’un procès-verbal prêt à l’emploi
- En-tête : dénomination, forme, capital, siège, numéro du registre de commerce.
- Date, heure, lieu de la réunion ; président de séance et secrétaire.
- Liste des présents et représentés, avec nombre de parts et pouvoirs.
- Constat de la régularité de la convocation (date d’envoi, délai de quinze jours, documents remis).
- Documents soumis : rapport de gestion, états de synthèse, rapport du commissaire aux comptes le cas échéant.
- Résolutions : texte de chaque résolution, résultat du vote (pour, contre, abstention), décision adoptée ou rejetée.
- Questions écrites et réponses.
- Signature du président et du secrétaire ; annexe : feuille de présence, pouvoirs.
Un procès-verbal incomplet fragilise la décision : l’approbation des comptes, la distribution de dividendes ou la nomination d’un gérant peuvent être contestées.
Les résolutions de l’assemblée annuelle : modèle de liste
- Première résolution : approbation du rapport de gestion et des comptes de l’exercice clos, qui font apparaître un résultat de (montant).
- Deuxième résolution : affectation du résultat : réserve éventuelle, report à nouveau, dividendes.
- Troisième résolution : quitus aux gérants pour l’exécution de leur mandat.
- Quatrième résolution : approbation des conventions réglementées et du rapport spécial éventuel.
- Cinquième résolution : renouvellement ou nomination des gérants et, le cas échéant, du commissaire aux comptes.
- Sixième résolution : pouvoirs pour accomplir les formalités.
Chaque résolution est votée séparément et la majorité correspondante est constatée au procès-verbal. Voir aussi l’article sur la clôture de l’exercice et sur l’affectation du résultat.
Associé unique : le registre des décisions
L’associé unique n’a pas d’assemblée à tenir, mais il doit consigner ses décisions dans un registre. Un modèle de page :
| Date | Décision | Fondement | Signature |
|---|---|---|---|
| 28 juin N+1 | Approbation des comptes de l’exercice N | Rapport de gestion, états de synthèse, rapport du commissaire aux comptes | Signature |
| 28 juin N+1 | Affectation du résultat | Comptes approuvés | Signature |
| 28 juin N+1 | Quitus au gérant | Rapport de gestion | Signature |
Même seul, l’associé ne peut pas déléguer l’approbation des comptes, qui doit intervenir dans les six mois de la clôture. Le registre tenu à jour est l’une des premières pièces demandées par la banque, par un acquéreur ou par un contrôleur.
Erreurs qui fragilisent les décisions
- Convocation par courriel simple sans accusé de réception.
- Délai de moins de 15 jours.
- Ordre du jour vague (« questions diverses » pour une décision importante).
- Procès-verbal non signé, sans décompte de voix.
- Approbation des comptes par consultation écrite : interdit.
- Majorité de 50 % exactement : il faut « plus de la moitié ».
- Associé unique qui délègue l’approbation.
Cas particuliers et situations limites
Un associé est décédé. Ses héritiers deviennent associés dans l’indivision ; ils désignent un mandataire commun pour exercer les droits dans l’assemblée, sauf stipulation statutaire d’agrément.
Un associé est une société en liquidation. Le liquidateur la représente à l’assemblée avec une justification de ses pouvoirs.
Une assemblée a lieu à l’étranger ou par visioconférence. Les statuts doivent la prévoir ; à défaut, la consultation écrite ou une assemblée au siège reste la forme sûre. Conserver la trace des participants et des votes.
Un associé conteste la régularité de la convocation. La preuve de l’envoi (lettre recommandée) et du délai de quinze jours est déterminante ; sa conservation protège la décision.
Le gérant est aussi associé majoritaire. Il vote pour l’approbation des comptes, mais pas pour le quitus qui le concerne ; les statuts et la loi précisent les règles sur les décisions où un associé est intéressé.
Questions fréquentes
Chaque associé a-t-il le même nombre de voix ?
Non : chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède (art. 72). Toute clause contraire est réputée non écrite.
Un associé peut-il se faire représenter ?
Oui, par son conjoint (sauf si la société ne comprend que les deux époux) ou, sauf s’il n’y a que deux associés, par un autre associé ; par toute autre personne seulement si les statuts le permettent. Un associé ne peut pas diviser son vote entre son mandataire et lui-même pour ses parts.
L’assemblée peut-elle se faire par écrit ?
Les statuts peuvent prévoir que toutes les décisions, à l’exception de l’approbation des comptes annuels, peuvent être prises par consultation écrite des associés, dont ils fixent les conditions et délais (art. 71).
Que se passe-t-il si la convocation est irrégulière ?
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés (action en nullité irrecevable).
- Loi 5-96 sur la SARL, art. 70 à 76 — approbation des comptes, assemblées, majorités, associé unique
- Loi 5-96, art. 77 — augmentation du capital
Cet article présente des règles générales à la date indiquée ; il ne remplace pas l’analyse de votre situation.
Articles rédigés par l’équipe du cabinet à partir des textes officiels et de la pratique des missions. Chaque article indique sa date de publication et, le cas échéant, de dernière revue.