Augmentation de capital (SARL, SA) : décision, libération, écritures CGNC et droits

Un capital de 100 000 dirhams qui ne suffit plus pour obtenir un financement, absorber des pertes, faire entrer un nouvel associé ou réaliser un investissement : l’augmentation de capital est l’opération la plus fréquente de la vie d’une société. Elle mêle droit des sociétés, comptabilité et fiscalité, et les erreurs de procédure peuvent entraîner la nullité de l’opération.

Qui décide, à quelle majorité

SARL

Toute modification des statuts est décidée par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social ; une clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Deux garde-fous complètent la règle : la majorité ne peut jamais obliger un associé à augmenter son engagement social, et la décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts (loi 5-96 art. 75).

Société anonyme

L’assemblée générale extraordinaire a seule le pouvoir de décider une augmentation de capital, sur rapport du conseil d’administration ou du directoire, qui indique les motifs et les modalités. L’assemblée peut déléguer au conseil les pouvoirs de la réaliser en une ou plusieurs fois, de fixer les modalités, de constater la réalisation et de modifier les statuts ; le conseil rend compte à la plus prochaine assemblée (loi 17-95 art. 186).

Plusieurs règles sont sanctionnées par la nullité :

• le capital existant doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire (art. 187) ;
• l’augmentation doit être réalisée dans un délai de trois ans à compter de l’assemblée qui l’a décidée ou autorisée (sauf conversion d’obligations) ; son montant doit être entièrement souscrit, sinon la souscription est réputée non avenue (art. 188) ;
• les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription proportionnel au nombre d’actions détenues pour les actions nouvelles de numéraire ; toute clause contraire est réputée non écrite ; ce droit est négociable pendant la souscription et chaque actionnaire peut y renoncer à titre individuel (art. 189).

Les modes de libération

Les parts ou actions nouvelles peuvent être libérées (loi 5-96 art. 77 ; loi 17-95 art. 183) :

Pour la SARL, si l’augmentation n’est pas réalisée dans les six mois à compter du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent demander à la banque ou au président du tribunal l’autorisation de retirer le montant de leurs apports (loi 5-96 art. 52 et 77).

Les parts sociales nouvelles ne peuvent pas représenter un apport en industrie en dehors des cas prévus par la loi (art. 51).

Les écritures dans le CGNC

Le plan comptable décrit le fonctionnement suivant :

• le compte 1111 « Capital social » est crédité, lors des augmentations de capital, par le débit de comptes de trésorerie, d’immobilisation ou d’autres comptes d’actif, ou de comptes de passif (primes d’émission, réserves) en cas d’incorporation ;
• le compte 4462 « Associés, versements reçus sur augmentation de capital » est crédité des versements effectués par les associés après la décision, dans l’attente de la réalisation des formalités, et débité à la clôture de la période de réalisation par le crédit du compte « Capital » ;
• le compte 1119 « Actionnaires, capital souscrit non appelé » (solde débiteur) ne s’utilise que si le capital n’est pas entièrement appelé et libéré ; il s’affiche au passif en soustraction du capital ;
• la prime d’émission (compte 1121) représente l’excédent du prix d’émission sur la valeur nominale pour les sociétés par actions ; pour une SARL, on parle de prime d’apport (compte 1123) ; elle n’existe que lorsque de nouveaux associés entrent dans le capital.

Exemple : une SARL passe de 100 000 à 300 000

Décision d’augmenter de 200 000, libérés ainsi : 120 000 en numéraire, 50 000 par incorporation du compte courant d’un associé, 30 000 par incorporation de réserves facultatives.

Au fur et à mesure des versements :

À la réalisation de l’augmentation (formalités accomplies) :

Le capital passe à 100 000 + 200 000 = 300 000. La trésorerie a augmenté de 120 000, les comptes courants et les réserves ont diminué de 50 000 et 30 000 : la situation nette totale n’augmente que du numéraire apporté.

Exemple avec prime d’émission (SA)

Un nouvel actionnaire souscrit 1 000 actions nouvelles de 100 de nominal à 150 chacune et les libère en totalité.

Les frais de l’opération

Les honoraires du notaire ou de l’avocat, les frais de publicité et les droits éventuels s’enregistrent au compte 2113 « Frais d’augmentation du capital » (frais préliminaires, à l’actif), amortis ensuite par le compte 28113.

Une augmentation de capital avec prime d’émission : le calcul de la dilution

Une SA au capital de 10 000 000 MAD (100 000 actions de 100 MAD) a des capitaux propres de 15 000 000 MAD (valeur par action : 150 MAD). Elle émet 20 000 actions nouvelles à 150 MAD, soit 100 MAD de nominal et 50 MAD de prime d’émission.

Comme l’émission est faite à la valeur de l’action (150 MAD), il n’y a pas de dilution de valeur. En revanche, un actionnaire qui ne souscrit pas voit sa part dans le capital diminuer. Prenons un actionnaire détenant 25 000 actions : sa part passe de 25 % (25 000 ÷ 100 000) à 20,8 % (25 000 ÷ 120 000) s’il ne souscrit pas. Le droit préférentiel de souscription (ici une action nouvelle pour cinq anciennes) lui permet de souscrire 5 000 actions et de conserver 25 %.

Si l’émission est faite à un prix inférieur à la valeur réelle (par exemple 100 MAD pour des actions valant 150), les actionnaires qui ne souscrivent pas subissent une dilution de valeur : c’est l’un des points de vigilance de la décision, que les commissaires aux comptes et les administrateurs examinent.

Les écritures de l’opération

Lorsqu’une partie du capital est souscrite mais non appelée, le compte 1119 « Actionnaires, capital souscrit non appelé » est utilisé jusqu’à la libération. Les frais d’augmentation de capital (honoraires, publicité légale) peuvent être imputés sur la prime d’émission ou comptabilisés en charges selon la politique de l’entreprise et les textes applicables.

Incorporation de réserves : un exemple

Alternative à l’apport en numéraire : incorporer 2 000 000 MAD de réserves au capital par élévation de la valeur nominale ou par attribution d’actions gratuites. Aucun flux de trésorerie.

Les capitaux propres totaux ne changent pas : seule leur composition varie. L’opération ne dilue personne et bénéficie, sur le plan des droits d’enregistrement, de l’exonération de l’article 129-IV-23° pour l’incorporation de bénéfices ou de réserves. Elle exige que les réserves soient disponibles (ni réserve légale indispensable, ni écarts de réévaluation non distribuables).

Une check-list de l’opération pour le dirigeant

1. Valider le besoin de financement et le montant avec un plan de financement.
2. Choisir le mode : numéraire, compensation de créances (comptes courants), apport en nature, incorporation.
3. Décider la majorité requise et la procédure (assemblée extraordinaire pour la SA, décision des associés pour la SARL).
4. Fixer le prix d’émission, la prime et les modalités du droit préférentiel.
5. Prévoir les formalités : déclaration de souscription et de versement, certificat du dépositaire, statuts mis à jour.
6. Enregistrer l’acte et publier (registre de commerce, journal d’annonces légales).
7. Passer les écritures et mettre à jour le registre des associés.
8. Informer la banque et l’auditeur.

Les droits d’enregistrement

• Sont exonérés des droits d’enregistrement les actes de constitution et d’augmentation de capital réalisés par apports en numéraire à titre pur et simple, par incorporation de créances en compte courant d’associés ou par incorporation de bénéfices ou de réserves (CGI art. 129-IV-23°).
• Pour les autres cas, le droit fixe de 1 000 dirhams s’applique lorsque le capital souscrit au titre de l’apport ne dépasse pas 500 000 dirhams (art. 135-I-1°, sous réserve de l’exonération précédente) ; le minimum de perception pour les actes de constitution et d’augmentation de capital est de 1 000 dirhams (art. 133-II).
• Les apports en nature peuvent bénéficier de l’exonération pour les actes de constitution, sous conditions (évaluation par un commissaire aux apports) ; le passif qui les affecte reste soumis aux droits de mutation.

Avant de signer, demandez à votre notaire ou avocat de chiffrer les droits pour la modalité exacte retenue : l’article 135 et l’article 129 se combinent et leur application dépend de la nature de l’apport.

Check-list de l’opération

1. Choisir la finalité : renforcer la trésorerie, absorber des pertes, faire entrer un associé, apurer des comptes courants.
2. Vérifier la majorité et les clauses statutaires ; prévoir la renonciation des associés qui ne participent pas.
3. Fixer les modalités : montant, nominal, prime éventuelle, mode de libération, délai.
4. Préparer les pièces : rapport du gérant ou du conseil, arrêté de compte pour les créances, rapport du commissaire aux apports, certificat du dépositaire.
5. Tenir la comptabilité : 4462 en attente, puis 1111 ; primes, frais.
6. Accomplir les formalités de modification des statuts, de publicité et d’inscription au registre du commerce avec l’assistance du notaire ou de l’avocat.
7. Archiver décisions, bulletins de souscription et justificatifs de versement.
8. Mettre à jour les registres, les tableaux des capitaux propres et l’état des informations complémentaires.

Les pièges

• Oublier la libération intégrale du capital existant avant une augmentation en numéraire (SA) : nullité.
• Laisser s’écouler trois ans sans réaliser l’augmentation décidée (SA) : l’autorisation tombe.
• Utiliser un compte courant sans arrêté de compte certifié : la compensation est contestable.
• Voter à la mauvaise majorité en SARL : la décision est attaquable.
• Comptabiliser en capital des versements encore soumis à formalités : ils restent au 4462 jusqu’à la réalisation.
• Oublier la prime lors de l’entrée d’un nouvel associé à un prix supérieur au nominal : les anciens associés sont lésés.