Créer et gérer une SARL au Maroc en 2026 : le guide complet (capital, statuts, formalités, gérance, assemblées, cession de parts)

La société à responsabilité limitée (SARL) reste la forme de société la plus utilisée par les TPE et PME marocaines : une responsabilité limitée aux apports, un capital libre, une gestion simple, une bonne connaissance par les banques et les administrations. Elle se décline en SARL à associé unique (SARL AU) lorsqu’une seule personne la constitue. Ce guide suit la vie de la société : choisir la forme, rédiger les statuts, apporter et libérer le capital, accomplir les formalités, diriger, tenir les assemblées, céder les parts, augmenter le capital, et connaître les obligations comptables et fiscales du démarrage. Chaque règle renvoie à la loi n° 5-96 ou au CGI.

1. Choisir la bonne forme

• La SARL AU convient à l’entrepreneur seul qui veut protéger son patrimoine, et peut devenir SARL à l’arrivée d’un associé. Une SARL AU ne peut pas avoir pour associé unique une autre SARL composée d’une seule personne (art. 49).
• La SARL convient aux associés qui démarrent ensemble et à la PME familiale.
• La SAS (loi 19-20, art. 43-1 à 43-15) offre une organisation librement fixée par les statuts, un président qui représente la société, des actions négociables (sans appel public à l’épargne) et la possibilité d’actions inaliénables en cas d’apport en industrie.
• Exclusions : les sociétés de banque, de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation et d’épargne ne peuvent pas adopter la forme de SARL (art. 44).

Le questionnaire de choix du statut vous oriente en cinq questions. Voir aussi le guide de l’auto-entrepreneur pour comparer.

2. Le capital et les apports

Un capital libre mais intégralement libéré

Le capital est librement fixé par les associés dans les statuts et divisé en parts sociales de valeur nominale égale (art. 46). Il n’existe pas de minimum légal. En revanche :

• les parts sociales doivent être souscrites en totalité et intégralement libérées à la constitution (art. 51) ; la libération progressive propre aux sociétés anonymes ne s’applique pas à la SARL ;
• les parts ne représentent pas d’apports en industrie, sauf exception (fonds de commerce ou entreprise artisanale) ; la quote-part de l’apporteur en industrie dans les pertes ne peut pas dépasser celle de l’associé qui a le moins apporté ;
• la société ne peut pas émettre de valeurs mobilières ni en garantir l’émission (art. 54), et les parts ne peuvent pas être représentées par des titres négociables (art. 55).

Le compte bloqué

Les fonds provenant de la libération des parts sont déposés dans les huit jours de leur réception, par ceux qui les ont reçus, dans un compte bancaire bloqué. Ils ne peuvent être retirés par le mandataire de la société que contre remise d’une attestation du greffe du tribunal certifiant l’immatriculation au registre du commerce (art. 51 et 52). Si la société n’est pas constituée dans les six mois du premier dépôt, les apporteurs peuvent demander, en référé, l’autorisation de retirer leurs apports.

Les apports en nature

Les statuts contiennent l’évaluation de chaque apport en nature, au vu d’un rapport annexé, établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité des futurs associés parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions de commissaire aux comptes (art. 53). Les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas y recourir lorsque :

• la valeur d’aucun apport en nature n’excède 100 000 MAD ; et
• la valeur totale des apports en nature non évalués n’excède pas la moitié du capital.

À défaut de commissaire aux apports, ou si la valeur retenue diffère de celle qu’il propose, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature.

Choisir le montant

Un capital minimal paraît attractif, mais il pose trois problèmes : crédibilité auprès des banques et des clients, capacité à absorber les premières pertes (sinon le quart du capital devient vite menacé, voir l’article sur les capitaux propres inférieurs au quart du capital), et besoin de financer le démarrage par des comptes courants d’associés. Calibrez le capital avec le plan de financement du simulateur de business plan.

3. Les statuts

À peine de nullité de la société, les statuts doivent être datés et indiquer (art. 50) :

1. les prénoms, nom, domicile des associés, ou la dénomination, la forme et le siège des personnes morales ;
2. la constitution en forme de SARL ;
3. l’objet social ;
4. la dénomination sociale ;
5. le siège social ;
6. le montant du capital ;
7. l’apport de chaque associé et, pour un apport en nature, son évaluation ;
8. la répartition des parts et leur libération intégrale ;
9. la durée de la société ;
10. les prénoms, nom et domicile des associés ou tiers pouvant engager la société ;
11. le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
12. la signature de tous les associés.

Tous les associés interviennent à l’acte constitutif, en personne ou par mandataire muni d’un pouvoir spécial.

Clauses à soigner

Un pacte d’associés complète les statuts sur la gouvernance, la non-concurrence et la sortie d’un associé, notamment lorsque les apports ou les rôles sont déséquilibrés.

4. Les formalités de création, étape par étape

1. Certificat négatif auprès de l’OMPIC : vérification et réservation de la dénomination.
2. Siège social : bail, titre de propriété ou contrat de domiciliation.
3. Statuts rédigés et signés par tous les associés.
4. Libération du capital sur compte bloqué (huit jours).
5. Enregistrement des statuts et paiement des droits : la constitution est exonérée de droits d’enregistrement pour les apports en numéraire, comptes courants, bénéfices et réserves incorporés (CGI art. 129-IV-23°) ; pour les autres apports, le droit fixe de 1 000 MAD s’applique tant que le capital souscrit ne dépasse pas 500 000 MAD, puis 0,5 % au-delà (art. 135). Voir l’article sur les droits d’enregistrement.
6. Immatriculation au registre du commerce, obtention de l’identifiant commun de l’entreprise (ICE) et de l’identifiant fiscal (IF).
7. Inscription à la taxe professionnelle : déclaration d’inscription au rôle dans les 30 jours du début d’activité auprès du service local des impôts (loi 47-06, art. 12).
8. Affiliation à la CNSS et déclaration des salariés.
9. Publicité légale de la constitution.

La plupart de ces démarches se font aujourd’hui en ligne par l’intermédiaire des centres régionaux d’investissement. Les mentions de la dénomination, de la forme (SARL ou SARL AU), du capital, du siège et du numéro d’immatriculation doivent figurer sur les actes, lettres, factures et documents destinés aux tiers (art. 45) : voir le guide des mentions obligatoires sur facture.

5. La gérance

Qui gère ?

La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non (art. 62). Les associés les nomment et fixent la durée du mandat dans les statuts ou par un acte postérieur ; sans disposition, le gérant est nommé pour trois ans.

Les pouvoirs

• Entre associés : les pouvoirs sont ceux des statuts ; à défaut, chaque associé peut accomplir tout acte de gestion dans l’intérêt de la société (art. 63).
• À l’égard des tiers : le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés. La société est engagée même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, sauf preuve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer. Les clauses statutaires limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers.
• Pluralité de gérants : chacun détient séparément les pouvoirs ; l’opposition d’un gérant aux actes d’un autre est sans effet à l’égard des tiers, sauf connaissance établie.

Contrôles et interdictions

• Conventions réglementées (art. 64 et 65) : le gérant ou le commissaire aux comptes présente à l’assemblée un rapport sur les conventions conclues avec un gérant ou un associé ; l’intéressé ne vote pas et ses parts ne comptent pas dans le quorum ni la majorité. Sans commissaire, les conventions d’un gérant non associé sont soumises à approbation préalable. Les opérations courantes conclues à des conditions normales sont exclues.
• Interdiction d’emprunter (art. 66) : à peine de nullité, il est interdit aux gérants et associés personnes physiques de contracter des emprunts auprès de la société, de se faire consentir un découvert en compte courant ou de faire cautionner leurs engagements par elle ; l’interdiction vise aussi leurs conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré.
• Responsabilité (art. 67 et 68) : envers la société ou les tiers, pour les infractions à la loi, les violations des statuts et les fautes de gestion ; prescription de cinq ans (vingt ans si le fait est qualifié crime). Les associés représentant le quart du capital peuvent exercer l’action sociale.

Révocation

Le gérant est révocable par les associés représentant au moins trois quarts des parts ; toute clause contraire est réputée non écrite. Une révocation sans juste motif peut donner lieu à dommages-intérêts ; le tribunal peut aussi la prononcer pour cause légitime à la demande de tout associé (art. 69).

6. Les décisions collectives

L’approbation des comptes

Le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse établis par les gérants sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice (art. 70). Les documents, le texte des résolutions et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant l’assemblée ; l’inventaire reste à leur disposition au siège. À défaut, la délibération peut être annulée.

La convocation et le vote (art. 71 à 74)

Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société, et nul ne peut être obligé à augmenter son engagement.

L’associé unique

Dans la SARL AU, l’associé unique exerce les pouvoirs de l’assemblée, approuve les comptes dans les six mois de la clôture et ne peut déléguer ses pouvoirs ; ses décisions sont répertoriées dans un registre (art. 76). Si une convention est conclue avec lui, il en est seulement fait mention au registre (art. 64).

7. Les parts sociales : transmettre et céder

La procédure de cession à un tiers : le projet est notifié à la société et à chaque associé ; en l’absence de réponse dans les 30 jours de la dernière notification, le consentement est réputé acquis. En cas de refus, les associés doivent, dans les 30 jours, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d’expert, ou la société peut racheter les parts et réduire son capital ; à défaut de solution, l’associé peut réaliser la cession prévue. Le cédant doit détenir ses parts depuis deux ans au moins pour invoquer ces mécanismes, sauf succession ou donation à un proche. Voir l’article sur la cession de parts.

8. Augmenter le capital

Les parts nouvelles peuvent être libérées par apport en numéraire ou en nature, par compensation avec des créances liquides et exigibles (arrêté de compte certifié par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes) ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission (art. 77). Les règles du compte bloqué s’appliquent aux souscriptions en numéraire. L’article sur l’augmentation de capital détaille les écritures et les droits.

9. Le commissaire aux comptes

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes à la majorité. Elle est obligatoire lorsque le chiffre d’affaires à la clôture de l’exercice dépasse 50 millions MAD hors taxes ; un associé peut demander en justice la nomination même sous ce seuil. Voir le guide du commissariat aux comptes.

10. Comptabilité et fiscalité du démarrage

• Comptabilité conforme au CGNC et à la loi 9-88 dès le premier jour, tenue sous format électronique (CGI art. 145) : voir obligations comptables des commerçants.
• IS à 20 % (CGI art. 19), déclaration du résultat fiscal dans les trois mois de la clôture : voir le guide de l’IS.
• Cotisation minimale exonérée les 36 premiers mois d’exploitation, au plus tard 60 mois après la constitution (art. 144).
• Taxe professionnelle : toute activité nouvellement créée est exonérée pendant cinq ans à compter de l’année de début d’activité (loi 47-06, art. 6-II-1°), à condition de s’inscrire dans les 30 jours ; la déclaration récapitulative des éléments imposables est due au plus tard le 31 janvier de l’année suivant celle du début d’activité (art. 13).
• TVA : une société de services est assujettie dès sa première facture ; voir le guide de la TVA.
• Première année : exercice de douze mois au plus ; pas d’acomptes d’IS, premier IS payé avec la déclaration.

11. Les erreurs de création les plus coûteuses

1. Capital sous-dimensionné, ce qui conduit à des comptes courants d’associés élevés et à des capitaux propres négatifs.
2. Objet social trop étroit qui oblige à modifier les statuts.
3. Absence de pacte d’associés quand les rôles sont déséquilibrés.
4. Apports en nature sans évaluation : responsabilité solidaire de cinq ans.
5. Compte courant d’associé débiteur : l’emprunt auprès de la société est interdit à peine de nullité (art. 66).
6. Comptes non approuvés dans les six mois et procès-verbaux manquants.
7. Gérant sans pouvoirs clairs ou actes dépassant l’objet social.
8. Oublier l’inscription à la taxe professionnelle dans les 30 jours.
9. Mentions légales manquantes sur les factures.
10. Mélange des comptes personnels et sociaux.

12. Liste de contrôle de constitution

1. Forme choisie après comparaison avec l’auto-entrepreneur et la SAS.
2. Capital calibré avec le plan de financement.
3. Statuts relus : objet, gérance, agrément, décisions collectives.
4. Apports en nature évalués, commissaire aux apports désigné ou dispense documentée.
5. Fonds déposés dans les huit jours sur le compte bloqué.
6. Certificat négatif, enregistrement, immatriculation, ICE, IF.
7. Taxe professionnelle déclarée dans les 30 jours ; CNSS ouverte.
8. Comptabilité, facturation et calendrier fiscal mis en place avant la première vente.