- Toute société anonyme doit désigner au moins un commissaire aux comptes (deux en cas d’appel public à l’épargne, pour les banques, assurances et établissements de crédit) ; la SARL le doit lorsque son chiffre d’affaires HT à la clôture dépasse 50 millions MAD (loi 17-95, art. 159 ; loi 5-96).
- Seuls les experts-comptables inscrits au tableau de l’Ordre peuvent l’exercer ; la loi interdit la fonction aux fondateurs, administrateurs, dirigeants, à leurs proches et à ceux qui rendent des services compromettant leur indépendance (art. 160 et 161).
- Il est nommé pour trois exercices par l’assemblée générale ordinaire et remet un rapport général (certification sans réserve, avec réserves ou refus) et un rapport spécial sur les conventions réglementées, déposé 15 jours au moins avant l’assemblée (art. 163, 174, 175).
- Il est responsable des fautes et négligences envers la société et les tiers pendant cinq ans à compter du fait dommageable ; il est tenu au secret professionnel (art. 177, 180, 181).
Le commissaire aux comptes (CAC) est un tiers indépendant chargé de vérifier les comptes d’une société et de certifier qu’ils sont réguliers et sincères. Pour les actionnaires, les associés, les banques et l’administration, sa signature donne de la crédibilité à l’information financière. Ce guide présente le cadre légal marocain : qui doit en nommer un, qui peut l’être, comment il est nommé et révoqué, ce qu’il fait, ce qu’il écrit, ce qu’il risque, et comment une société se prépare à son intervention. Les références sont celles de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, de la loi n° 5-96 pour la SARL et la SAS et du Code de commerce.
1. Qui doit nommer un commissaire aux comptes ?
| Forme | Obligation | Texte |
|---|---|---|
| Société anonyme (SA) | Toujours au moins un commissaire aux comptes | Loi 17-95, art. 159 |
| SA faisant appel public à l’épargne ; banques, établissements de crédit, d’investissement, assurances, capitalisation et épargne | Au moins deux commissaires aux comptes | Art. 159 |
| SARL | Obligatoire lorsque le chiffre d’affaires hors taxes à la clôture de l’exercice dépasse 50 millions MAD ; facultatif en dessous, nomination possible à la majorité des associés | Loi 5-96 |
| SARL sous le seuil | Un associé peut demander en justice la nomination d’un commissaire aux comptes | Loi 5-96 |
| SAS | Les associés peuvent en nommer un à la majorité ; obligatoire lorsque le chiffre d’affaires à la clôture dépasse un montant fixé par voie réglementaire | Loi 5-96, art. 43-11 |
| Entreprises concernées par les délais de paiement (50 M MAD ou plus de chiffre d’affaires) | Le commissaire aux comptes vise l’état détaillé annexé à la déclaration trimestrielle | Code de commerce, art. 78-4 |
La nomination est aussi requise par d’autres textes (établissements de crédit, assurances, sociétés cotées, sociétés d’économie mixte) et peut être décidée volontairement par les associés : un audit légal rassure les banques et facilite une levée de fonds ou une cession.
Le piège de la croissance
Le seuil de 50 millions MAD s’apprécie à la clôture de chaque exercice. Une SARL qui le franchit doit nommer un commissaire dans l’exercice concerné, ce qui suppose d’organiser un audit du bilan d’ouverture et d’anticiper les honoraires. Suivre le chiffre d’affaires prévisionnel dans le simulateur de business plan permet de prévoir le franchissement.
2. Qui peut être commissaire aux comptes ?
L’inscription au tableau
Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s’il n’est inscrit au tableau de l’Ordre des experts-comptables (loi 17-95, art. 160). L’indépendance et l’éthique sont encadrées par la loi 15-89 et le règlement intérieur de l’Ordre.
Les incompatibilités (art. 161)
Ne peuvent être désignés commissaires aux comptes :
- les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d’avantages particuliers, ainsi que les administrateurs, membres du conseil de surveillance ou du directoire de la société ou de l’une de ses filiales ;
- les conjoints, ascendants et descendants jusqu’au deuxième degré de ces personnes ;
- ceux qui reçoivent de ces personnes, de la société ou de ses filiales une rémunération à raison de prestations susceptibles de porter atteinte à leur indépendance, ou qui assurent pour la société des fonctions les plaçant en position de se prononcer sur des documents, évaluations ou prises de position qu’ils auraient contribué à élaborer, de représenter la société ou de procéder au recrutement du personnel ;
- les sociétés d’experts-comptables dont l’un des associés se trouve dans l’une de ces situations.
Deux ou plusieurs experts-comptables faisant partie de la même société ou du même cabinet ne peuvent être commissaires aux comptes d’une même société. Si une cause d’incompatibilité survient en cours de mandat, le commissaire cesse immédiatement ses fonctions et en informe le conseil dans les quinze jours.
Le délai de viduité (art. 162)
Un commissaire ne peut être nommé administrateur, directeur général ou membre du directoire de la société qu’il a contrôlée qu’après cinq ans à compter de la fin de ses fonctions, ni dans une société détenant 10 % ou plus de son capital. Inversement, d’anciens administrateurs ou dirigeants ne peuvent être commissaires de la société dans les cinq ans qui suivent la cessation de leurs fonctions.
3. La nomination, la durée et la fin de la mission
| Point | Règle |
|---|---|
| Qui nomme ? | L’assemblée générale ordinaire des actionnaires ; le premier est désigné par les statuts ou l’acte constitutif (art. 163) |
| Durée | Trois exercices, jusqu’à l’assemblée qui statue sur les comptes du troisième exercice |
| Remplacement | Le nouveau commissaire ne demeure en fonction que pour le temps restant |
| Non-renouvellement | Le commissaire est entendu par l’assemblée s’il le demande |
| Défaut de nomination | Nomination par ordonnance du président du tribunal en référé, à la requête de tout actionnaire (art. 165) |
| Récusation | Actionnaires de 5 % du capital, pour justes motifs, dans les 30 jours de la désignation (art. 164) |
| Relevé de fonctions | En cas de faute ou d’empêchement, par le président du tribunal en référé (art. 179) |
| Démission | Document motivé soumis au conseil et à la prochaine assemblée ; remplacement dans les 60 jours à défaut de nomination (art. 179 bis) |
Les délibérations prises sans désignation régulière du commissaire, ou sur le rapport d’un commissaire nommé en méconnaissance des art. 160 et 161, sont nulles (art. 178) ; l’action en nullité s’éteint si l’assemblée les confirme sur le rapport d’un commissaire régulièrement désigné.
4. La mission
La mission permanente (art. 166)
Le commissaire a pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier :
- les valeurs et les livres, les documents comptables, et la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur ;
- la sincérité et la concordance avec les états de synthèse des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux actionnaires sur le patrimoine, la situation financière et les résultats ;
- le respect de l’égalité entre les actionnaires.
Les pouvoirs d’investigation (art. 167 et 168)
À toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer sur place toutes les pièces utiles : contrats, livres, documents comptables, registres de procès-verbaux. Il peut se faire assister d’experts ou de collaborateurs, qu’il fait connaître nommément à la société. Ses investigations peuvent porter sur la société mère ou les filiales ; il peut recueillir des informations auprès des tiers ayant accompli des opérations pour la société. Le secret professionnel ne lui est pas opposable, sauf par les auxiliaires de justice.
L’information des organes (art. 169 et 170)
Il porte à la connaissance du conseil d’administration ou du directoire, aussi souvent que nécessaire : les contrôles et sondages effectués, les postes des états de synthèse à modifier, les irrégularités et inexactitudes découvertes, les conclusions sur les résultats comparés à l’exercice précédent, et tous faits délictueux dont il a eu connaissance. Il est convoqué à la réunion qui arrête les comptes et à toutes les assemblées d’actionnaires.
Les méthodes
Il travaille selon les normes d’audit applicables au Maroc : acceptation de la mission, connaissance de l’entité et évaluation des risques, évaluation du contrôle interne, seuil de signification, sondages et procédures analytiques, confirmations externes, événements postérieurs, continuité d’exploitation, déclaration de la direction, rapport. Voir les articles sur l’approche par les risques, les sondages, les confirmations externes et la continuité d’exploitation.
5. Les rapports du commissaire aux comptes
Le rapport général (art. 175)
Dans son rapport à l’assemblée générale, le commissaire :
- certifie que les états de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat de l’exercice, de la situation financière et du patrimoine à la clôture ;
- ou assortit la certification de réserves ;
- ou refuse la certification, en précisant les motifs dans les deux derniers cas.
Il fait aussi état de ses observations sur la sincérité et la concordance avec les états de synthèse du rapport de gestion et des documents adressés aux actionnaires. En cas de pluralité de commissaires, ils établissent un rapport commun ; en cas de désaccord, le rapport indique les différentes opinions (art. 171). Il mentionne les acquisitions de filiales et prises de participation de l’exercice (art. 172). Voir l’article sur les types d’opinion.
Le rapport spécial sur les conventions réglementées (art. 174)
Le commissaire établit et dépose au siège social, quinze jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, le rapport spécial sur les conventions conclues avec les dirigeants, administrateurs ou actionnaires importants. Voir l’article sur les conventions réglementées.
Le calendrier
| Étape | Délai |
|---|---|
| Mise à disposition des états de synthèse et du rapport de gestion | 60 jours au moins avant l’avis de convocation de l’assemblée annuelle (art. 173) |
| Dépôt du rapport spécial | 15 jours au moins avant l’assemblée (art. 174) |
| Convocation du commissaire | À la réunion arrêtant les comptes et à toutes les assemblées (art. 170) |
6. Responsabilité et secret professionnel
- Responsabilité civile : le commissaire répond, envers la société et les tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences commises dans l’exercice de ses fonctions. Il n’est pas civilement responsable des infractions commises par les dirigeants, sauf s’il en a eu connaissance et ne les a pas révélées dans son rapport (art. 180).
- Prescription : cinq ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation s’il a été dissimulé (art. 181).
- Secret professionnel : le commissaire et ses collaborateurs y sont astreints pour les faits, actes et renseignements connus à raison de leurs fonctions (art. 177).
7. Indépendance et services interdits
Le commissaire ne peut fournir à la société qu’il contrôle des prestations qui compromettraient son indépendance, en particulier la tenue de sa comptabilité ou l’établissement des états qu’il certifie. C’est pourquoi un cabinet n’est pas, pour la même société, à la fois chargé de la comptabilité et commissaire aux comptes. Le rôle d’expert-comptable (tenue, établissement des comptes, conseil, mission d’assistance et supervision comptable) et celui de commissaire (certification) restent distincts : voir l’article sur la mission d’assistance et de supervision comptable.
8. Les autres missions des commissaires
- Commissariat aux apports : évaluation des apports en nature lors d’une constitution ou d’une augmentation de capital (loi 17-95 pour la SA ; loi 5-96, art. 53 pour la SARL). Le commissaire aux apports est choisi parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions de commissaire aux comptes.
- Commissariat à la transformation : lors du passage d’une forme sociale à une autre, il atteste que la situation nette est au moins égale au capital.
- Commissariat à la fusion : appréciation de la parité d’échange.
- Rapports lors des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (art. 192).
- Visa de l’état détaillé des délais de paiement pour les entreprises de 50 millions MAD de chiffre d’affaires ou plus (Code de commerce, art. 78-4).
9. Se préparer à l’audit
| Étape | Livrables de la société |
|---|---|
| Avant la clôture | Inventaire des stocks planifié, confirmations de soldes (clients, fournisseurs, banques), contrats et litiges recensés, rapprochements bancaires |
| À la clôture | Balance, grand livre, états de synthèse, tableau d’amortissements, états des provisions, état des engagements |
| Pendant l’intervention | Interlocuteur unique, pièces classées, réponses écrites aux demandes, accès aux systèmes |
| Après l’intervention | Plan de correction des faiblesses de contrôle interne relevées, suivi des points d’audit |
Voir l’article sur la préparation de l’intervention du commissaire aux comptes.
10. Questions de gouvernance
- Choisir le commissaire : indépendance, connaissance du secteur, capacité à auditer des filiales ou des opérations internationales, qualité de la relation.
- Fixer les honoraires : fonction du temps et du risque, indépendamment du résultat de l’audit.
- Associer le commissaire à la clôture : réunion de planification, réunion de synthèse avec le conseil.
- Traiter les recommandations : une lettre de contrôle interne n’a de valeur que suivie d’effet.
- Anticiper un changement : un non-renouvellement est possible, l’assemblée entend le commissaire sortant s’il le demande.
11. Les erreurs que l’on voit en pratique
- Franchir le seuil de 50 millions MAD sans avoir nommé de commissaire.
- Désigner une personne incompatible (administrateur, proche d’un dirigeant, prestataire de la société).
- Oublier la convocation du commissaire aux assemblées et au conseil arrêtant les comptes.
- Communiquer les états de synthèse tardivement : le délai de 60 jours avant la convocation n’est pas respecté.
- Ne pas déposer le rapport spécial 15 jours avant l’assemblée.
- Mal préparer l’inventaire et les confirmations de soldes.
- Cacher un litige ou un événement postérieur à la clôture.
- Confondre conseil et audit : le commissaire ne participe pas à la gestion.
12. Liste de contrôle annuelle
- Le seuil et l’obligation de nomination sont suivis chaque exercice.
- Le mandat (trois exercices) et son échéance figurent à l’agenda.
- Les incompatibilités sont revues avant chaque renouvellement.
- Les états de synthèse et le rapport de gestion sont prêts 60 jours avant la convocation.
- Le rapport spécial est déposé 15 jours avant l’assemblée.
- Le commissaire est convoqué au conseil et à l’assemblée.
- Les recommandations de contrôle interne sont suivies.
- L’état détaillé des délais de paiement est visé chaque trimestre pour les entreprises concernées.
Questions fréquentes
Le seuil de 50 millions MAD s’apprécie-t-il TTC ou HT ?
Hors taxes, à la clôture de l’exercice social. Une SARL en forte croissance doit anticiper le franchissement du seuil, notamment pour organiser l’audit du bilan d’ouverture du premier exercice certifié.
Un associé minoritaire peut-il exiger un commissaire aux comptes ?
Oui. Même si le seuil n’est pas atteint, un associé de SARL peut demander la nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes au président du tribunal statuant en référé. Dans la SA, des actionnaires représentant au moins 5 % du capital peuvent demander la récusation du commissaire pour justes motifs dans les 30 jours de sa désignation (art. 164).
Qui peut exercer comme commissaire aux comptes ?
Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s’il n’est inscrit au tableau de l’Ordre des experts-comptables (loi 17-95, art. 160). Les incompatibilités visent les fondateurs, apporteurs, administrateurs, leurs proches jusqu’au deuxième degré, et ceux qui reçoivent des rémunérations ou rendent des services portant atteinte à leur indépendance.
Combien de temps dure le mandat ?
Trois exercices dans la société anonyme ; il expire après l’assemblée qui statue sur les comptes du troisième exercice. Le commissaire nommé en remplacement ne demeure en fonction que pour le temps restant du mandat de son prédécesseur (art. 163).
Peut-on révoquer un commissaire aux comptes ?
Pas librement : il peut être relevé de ses fonctions avant l’expiration du mandat, en cas de faute ou d’empêchement, par le président du tribunal statuant en référé, à la demande du conseil d’administration, d’actionnaires représentant 5 % du capital ou de l’assemblée générale (art. 179). En cas de démission, il expose ses motifs dans un document soumis au conseil et à la prochaine assemblée (art. 179 bis).
Le commissaire aux comptes peut-il tenir la comptabilité de la société qu’il contrôle ?
Non. La loi écarte les personnes qui reçoivent une rémunération pour des prestations susceptibles de porter atteinte à leur indépendance ou qui assurent des fonctions les plaçant en position de se prononcer sur des documents, évaluations ou positions qu’elles ont contribué à élaborer. Une même structure ne peut donc être à la fois expert-comptable chargé de la tenue et commissaire aux comptes de la société.
- Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, art. 159 à 181 — contrôle des sociétés anonymes (désignation, incompatibilités, mission, rapports, responsabilité)
- Loi n° 5-96 — nomination d’un commissaire aux comptes dans la SARL (seuil de 50 millions MAD) ; art. 43-11 pour la SAS
- Loi n° 15-89 réglementant la profession d’expert-comptable et instituant l’Ordre des experts-comptables
- Normes d’audit applicables au Maroc (normes consolidées)
- Code de commerce, art. 78-4 — visa de l’état détaillé des délais de paiement par le commissaire aux comptes (chiffre d’affaires de 50 millions MAD ou plus)
Ce guide présente des règles générales à la date indiquée ; il ne remplace pas l’analyse de votre situation.