- Si la situation nette devient inférieure au quart du capital social, les dirigeants doivent convoquer les actionnaires (SA) ou consulter les associés (SARL) dans les trois mois qui suivent l’approbation des comptes faisant apparaître la perte, pour décider de la dissolution anticipée.
- Si la dissolution n’est pas prononcée, la société doit réduire son capital du montant des pertes non imputables sur réserves, sauf reconstitution des capitaux propres à hauteur du quart du capital, avant la clôture du 2e exercice suivant (SA, art. 357) ou de l’exercice suivant (SARL, art. 86).
- Les décisions sont publiées dans un journal d’annonces légales, déposées au greffe et inscrites au registre du commerce.
- Les dirigeants qui ne respectent pas ces obligations encourent une peine d’emprisonnement de 1 à 6 mois et une amende (SA : 4 000 à 20 000 MAD ; SARL : 2 000 à 20 000 MAD).
« Nos capitaux propres sont négatifs », « on a perdu plus que la moitié du capital » : ces phrases ne sont pas anodines. Le droit des sociétés marocain fixe un seuil précis : lorsque la situation nette passe sous le quart du capital social, les dirigeants doivent déclencher une procédure d’alerte des associés. Le non-respect expose à des sanctions pénales.
La règle dans la SA (loi 17-95, art. 357)
- Constat : « du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social ».
- Convocation : le conseil d’administration ou le directoire convoque l’assemblée générale extraordinaire dans les trois mois qui suivent l’approbation des comptes faisant apparaître la perte, pour décider s’il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée.
- Si la dissolution n’est pas prononcée : la société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes, réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si les capitaux propres n’ont pas été reconstitués dans ce délai à hauteur d’au moins le quart du capital.
- Publicité : la décision est publiée dans un journal d’annonces légales et au Bulletin officiel, déposée au greffe du tribunal et inscrite au registre du commerce.
- Si l’assemblée n’est pas réunie ou ne peut délibérer, tout intéressé peut demander la dissolution en justice.
La règle dans la SARL (loi 5-96, art. 86)
- Les associés décident, à la majorité requise pour la modification des statuts, dans un délai de trois mois suivant l’approbation des comptes, s’il y a lieu à dissolution anticipée.
- Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture de l’exercice suivant celui de la constatation des pertes, de réduire son capital d’un montant au moins égal aux pertes non imputées sur les réserves, si le capital propre n’a pas été reconstitué à hauteur du quart du capital.
- Dans les deux cas, la résolution est publiée dans un journal d’annonces légales, déposée au greffe et inscrite au registre du commerce.
À noter la différence de délai de régularisation : deux exercices pour la SA, un seul pour la SARL.
Exemple chiffré
Une SARL au capital de 1 000 000 MAD présente au 31 décembre N :
| Poste | Montant (MAD) |
|---|---|
| Capital social | 1 000 000 |
| Réserves | 50 000 |
| Report à nouveau | −300 000 |
| Résultat de l’exercice N | −520 000 |
| Situation nette | 230 000 |
| Quart du capital | 250 000 |
La situation nette (230 000) est inférieure à 250 000 : la procédure est déclenchée.
- Approbation des comptes par les associés : 30 juin N+1.
- Délai de décision : jusqu’au 30 septembre N+1 pour que les associés décident s’il y a lieu à dissolution.
- Si les associés décident de continuer, la société doit avant la clôture de N+1 (31 décembre N+1) soit avoir reconstitué ses capitaux propres à au moins 250 000 MAD, soit réduire son capital d’au moins le montant des pertes non imputées sur réserves.
Les solutions pour reconstituer
| Solution | Effet | Remarque |
|---|---|---|
| Augmentation de capital en numéraire | Augmente le capital et la situation nette | Nécessite des fonds frais des associés |
| Incorporation de comptes courants d’associés | Transforme une dette en capital | Améliore les capitaux propres sans cash ; attention aux conditions de libération et de valeur de l’apport |
| Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune | Produit non courant qui améliore le résultat | Traitement fiscal à vérifier |
| Réduction du capital pour absorber les pertes | Le capital baisse, les pertes sont imputées | Le capital doit rester au minimum légal ; ne reconstitue pas de richesse |
| Cession d’actifs, retour à la rentabilité | Améliore progressivement la situation nette | Insuffisant si le délai légal est court |
Réduction de capital : ce qu’il faut savoir
La réduction du capital motivée par des pertes est autorisée par l’assemblée statuant comme pour la modification des statuts ; elle ne peut porter atteinte à l’égalité entre associés. Lorsqu’elle n’est pas motivée par des pertes, les créanciers peuvent former opposition dans les trente jours du dépôt du procès-verbal au greffe (loi 5-96, art. 79).
Les sanctions
| Forme | Sanction | Texte |
|---|---|---|
| SA : dirigeants qui, sciemment, n’ont pas convoqué l’AGE dans les trois mois | Emprisonnement de 1 à 6 mois et amende de 4 000 à 20 000 MAD, ou l’une de ces peines | Loi 17-95, art. 407 |
| SARL : gérants qui, sciemment, n’ont pas consulté les associés dans les trois mois, ni accompli les formalités de publicité | Emprisonnement de 1 à 6 mois et amende de 2 000 à 20 000 MAD, ou l’une de ces peines | Loi 5-96, art. 115 |
Rôle des commissaires aux comptes et de l’expert-comptable
- Le commissaire aux comptes vérifie les comptes et signale dans son rapport l’incertitude sur la continuité d’exploitation et la situation nette.
- L’expert-comptable calcule la situation nette, prépare l’ordre du jour et les projets de résolutions, et établit les comptes prévisionnels qui justifient la poursuite d’activité.
- Un plan de redressement (trésorerie, rentabilité) accompagne utilement la décision de continuer.
Mesurer la situation nette : ce qu’on compte, ce qu’on surveille
Dans l’exemple, la situation nette est la somme du capital, des réserves, du report à nouveau et du résultat de l’exercice. En pratique, le calcul se fait à partir du bilan : capital social (compte 1111), réserves, report à nouveau (1161 en solde créditeur, 1169 en solde débiteur) et résultat net de l’exercice (1191 ou 1199). Les rubriques de nature particulière, comme les subventions d’investissement reçues (1311) ou les provisions réglementées, demandent une analyse au cas par cas : leur prise en compte dans la situation nette relève de l’interprétation du texte et des statuts, et un avis écrit de l’expert-comptable est conseillé avant de conclure que le seuil n’est pas franchi.
| Poste du bilan | Compte | Effet sur la situation nette |
|---|---|---|
| Capital social | 1111 | + |
| Capital souscrit non appelé | 1119 | − (à déduire du capital) |
| Réserves | 114, 115 | + |
| Report à nouveau créditeur | 1161 | + |
| Report à nouveau débiteur | 1169 | − |
| Résultat net bénéficiaire | 1191 | + |
| Résultat net déficitaire | 1199 | − |
Le point d’attention est la date de mesure : le seuil se constate « dans les états de synthèse », c’est-à-dire à la clôture de l’exercice. Une situation intermédiaire défavorable n’ouvre pas la procédure, mais elle doit alerter, car la perte constatée en fin d’exercice tombera d’un seul coup.
Le calendrier d’une SA sur deux exercices
Une société anonyme au capital de 10 000 000 MAD, clôturant ses comptes au 31 décembre, constate une situation nette de 2 100 000 MAD au 31 décembre N, inférieure à 2 500 000 MAD (un quart du capital).
| Date | Événement |
|---|---|
| 31 décembre N | Clôture : situation nette de 2 100 000 MAD |
| 30 juin N+1 | Approbation des comptes de N par l’assemblée générale ordinaire |
| Avant le 30 septembre N+1 | Convocation et tenue de l’assemblée générale extraordinaire (trois mois après l’approbation) pour décider ou non de la dissolution |
| 31 décembre N+2 | Date limite : clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes. À cette date, soit les capitaux propres sont reconstitués à au moins 2 500 000 MAD, soit le capital est réduit d’un montant au moins égal aux pertes non imputées sur les réserves |
Pour une SARL, le même constat au 31 décembre N conduit à une décision des associés avant le 30 septembre N+1 et à une régularisation au plus tard à la clôture de l’exercice suivant, soit le 31 décembre N+1. Le délai de la SARL est donc plus court d’un exercice.
Chiffrer chaque solution sur l’exemple de la SARL
Reprenons la SARL au capital de 1 000 000 MAD, avec 50 000 de réserves, un report à nouveau de −300 000 et un résultat de −520 000. La situation nette est de 230 000 et le seuil de 250 000.
Option 1 : incorporer un compte courant d’associé. Les associés ont 100 000 MAD en compte courant créditeur (4463). Ils décident de les incorporer au capital :
| Poste | Avant | Après |
|---|---|---|
| Capital | 1 000 000 | 1 100 000 |
| Compte courant d’associé | 100 000 | 0 |
| Situation nette | 230 000 | 330 000 |
| Seuil (un quart du capital) | 250 000 | 275 000 |
| Situation | Inférieure | Supérieure |
Attention : le seuil se calcule sur le capital augmenté (275 000) ; la situation nette de 330 000 le dépasse, mais l’opération est sans effet sur la trésorerie et ne règle pas la cause des pertes.
Option 2 : réduire le capital pour absorber les pertes. Les pertes à reporter s’élèvent à 300 000 + 520 000 = 820 000 MAD, dont 50 000 s’imputent d’abord sur les réserves. Les pertes non imputées sur les réserves représentent 770 000 MAD : la réduction minimale du capital est de 770 000 MAD.
| Poste | Avant | Après |
|---|---|---|
| Capital | 1 000 000 | 230 000 |
| Réserves | 50 000 | 0 |
| Report à nouveau et résultat | −820 000 | 0 |
| Situation nette | 230 000 | 230 000 |
| Un quart du capital | 250 000 | 57 500 |
| Situation | Inférieure | Largement supérieure |
La situation nette ne change pas : seul le capital baisse. L’opération assainit les comptes, mais la société est plus petite et ses associés ont perdu l’équivalent des pertes ; elle ne remplace pas un plan de redressement.
Option 3 : augmenter le capital en numéraire de 200 000 MAD. La situation nette passe à 430 000 MAD et le seuil à 300 000 MAD : le ratio est rétabli, avec une trésorerie nouvelle qui finance le redressement.
Les écritures de la réduction de capital pour pertes
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 1111 Capital social | 770 000 | |
| 115 Réserves facultatives (ou autres réserves) | 50 000 | |
| 1169 Report à nouveau (solde débiteur) | 300 000 | |
| 1199 Résultat net de l’exercice (solde débiteur) | 520 000 |
(Les montants se lisent ainsi : les réserves de 50 000 et la réduction de capital de 770 000 apurent le report à nouveau débiteur de 300 000 et le résultat déficitaire de 520 000, après affectation du résultat de l’exercice au report à nouveau ; la présentation exacte dépend de la décision d’affectation prise par l’assemblée.)
Les clauses d’une résolution type
- Constat de la situation nette inférieure au quart du capital, avec renvoi aux états de synthèse.
- Décision de ne pas dissoudre la société, motivée par un plan de redressement joint au procès-verbal.
- Engagement de reconstituer les capitaux propres ou de réduire le capital avant la date limite légale.
- Autorisation donnée aux dirigeants de réaliser les opérations (augmentation de capital, incorporation de comptes courants, réduction).
- Mandat pour les formalités de publicité : annonce légale, dépôt au greffe, mention au registre de commerce.
Les signaux d’alerte à suivre avant la clôture
| Indicateur | Seuil de vigilance |
|---|---|
| Situation nette / capital | Inférieur à 50 % |
| Résultat cumulé des deux derniers exercices | Négatif et supérieur à 25 % des capitaux propres |
| Trésorerie nette | Négative plus de deux mois consécutifs |
| Dettes échues fournisseurs et fiscales | En augmentation régulière |
| Marge d’exploitation | Inférieure aux charges fixes depuis plus de six mois |
Un tableau de bord trimestriel de ces cinq indicateurs permet d’anticiper l’alerte légale de plusieurs mois et de préparer sereinement les décisions des associés.
Plan d’action
- Calculer la situation nette sur la base des comptes provisoires dès le début d’année ; ne pas attendre la clôture.
- Anticiper la convocation : fixer la date de l’assemblée avant l’approbation des comptes.
- Préparer deux scénarios : dissolution ou poursuite, avec plan de financement.
- Obtenir les engagements des associés (apports, abandons de créances, incorporation de comptes courants).
- Accomplir les formalités de publicité (annonce légale, greffe, registre du commerce).
- Archiver le procès-verbal et les justificatifs.
À retenir
Quand la situation nette passe sous le quart du capital, convoquer les associés dans les trois mois de l’approbation des comptes, puis régulariser avant la clôture de l’exercice suivant (SARL) ou du deuxième exercice suivant (SA) : reconstituer les capitaux propres ou réduire le capital. Les sanctions pénales visent le défaut de convocation.
Questions fréquentes
Que signifie « situation nette » ?
C’est le montant des capitaux propres de la société tels qu’ils ressortent des états de synthèse : capital, primes, réserves, report à nouveau, résultat de l’exercice, après imputation des pertes. Elle est comparée au quart du capital social.
Le délai de trois mois court à partir de quelle date ?
À compter de l’approbation des comptes ayant fait apparaître la perte, c’est-à-dire de l’assemblée générale ordinaire qui approuve les états de synthèse (dans les six mois de la clôture pour une SARL).
Peut-on continuer l’activité sans dissoudre ni recapitaliser ?
Si les associés ou actionnaires décident de ne pas dissoudre, la société doit, dans le délai légal, soit reconstituer ses capitaux propres à hauteur d’au moins le quart du capital, soit réduire son capital d’un montant au moins égal aux pertes non imputées sur les réserves. À défaut, tout intéressé peut demander la dissolution en justice.
Les apports en compte courant comptent-ils ?
Non, un compte courant d’associé est une dette. Pour reconstituer les capitaux propres, il faut incorporer ces avances au capital (augmentation de capital par compensation de créances) ou faire un apport en capital en numéraire.
- Loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, art. 357 et 407
- Loi 5-96 relative à la SARL, art. 86 et 115
Cet article présente des règles générales à la date indiquée ; il ne remplace pas l’analyse de votre situation.
Articles rédigés par l’équipe du cabinet à partir des textes officiels et de la pratique des missions. Chaque article indique sa date de publication et, le cas échéant, de dernière revue.