- Un investissement financé en devises bénéficie du régime de convertibilité : libre transfert des revenus, du produit de cession ou de liquidation et du remboursement en principal des avances en compte courant.
- Les modes de financement admis incluent les virements de l’étranger, la consolidation de comptes courants, l’incorporation de réserves, l’apport en nature financé en devises.
- Si l’investissement n’est pas convertible, le produit en dirhams est mis à disposition d’un vendeur résident ou versé sur un compte convertible à terme.
- Depuis 2026, les résidents peuvent consentir des garanties d’actif et de passif aux investisseurs étrangers lors d’une cession de parts ; leur mise en jeu exige l’accord préalable de l’Office des Changes.
Un investisseur étranger veut deux choses : créer une activité au Maroc et pouvoir, un jour, reprendre son argent : dividendes, produit de cession, remboursement de prêt. La réglementation des changes lui offre cette garantie, à une condition essentielle : que l’investissement ait été financé en devises.
Qui est concerné, et quelles formes d’investissement ?
Les personnes morales étrangères, les personnes physiques de nationalité étrangère (résidentes ou non) et les Marocains résidant à l’étranger qui constituent un avoir financier ou réel au Maroc. Les formes admises :
- création de sociétés ;
- prise de participation et souscription à une augmentation de capital ;
- création d’une succursale, d’un bureau de représentation ou de liaison ;
- acquisition d’instruments financiers ;
- apport en compte courant d’associés en numéraire ou en créances commerciales ;
- prêts apparentés ;
- acquisition de biens immeubles ou de droits de jouissance ;
- travaux de construction ou d’aménagement ;
- dépôts à terme auprès d’une banque.
La garantie de transfert
Quand l’investissement est financé en devises, il bénéficie d’une convertibilité garantissant la liberté de transférer :
- les revenus produits par l’investissement (dividendes, intérêts) ;
- le produit de cession ou de liquidation ;
- le remboursement en principal des avances en compte courant d’associés et des prêts apparentés contractés en devises ;
- le produit de cession ou de liquidation issu d’une dévolution successorale.
Comment financer pour rester « convertible »
Le financement en devises passe par l’un des modes suivants :
| Mode de financement | Remarque |
|---|---|
| Règlement par virement de l’étranger ou par compte en devises ou en dirhams convertibles (formules bancaires) | Mode standard |
| Consolidation de comptes courants d’associés financés en devises, intérêts et dividendes transférables inclus | Transformation de dette en capital |
| Incorporation de réserves et de reports à nouveau | Capitalisation de bénéfices |
| Consolidation de créances commerciales d’importation non réglées | Dette fournisseur → capital |
| Consolidation de créances de brevets ou licences de fabrication non réglées | Idem |
| Apport en nature financé en devises ou en dirhams convertibles | Matériel, brevets |
| Utilisation de comptes convertibles à terme | Convertibilité acquise sous deux ans après réalisation |
Un principe de gestion rappelé par l’Instruction : le capital social doit rester en harmonie avec l’activité et évoluer avec son développement.
Cession, liquidation : où va l’argent ?
- Investissement convertible : les banques règlent le produit au profit de l’investisseur étranger ou du MRE.
- Investissement non convertible : après justification du paiement des impôts et frais, le produit en dirhams est mis à disposition du vendeur résident, ou versé sur un compte convertible à terme au nom de la personne étrangère. Toute personne résidente qui détient ces fonds doit les verser sans délai sur ce compte.
- Cession entre étrangers : le paiement peut se faire directement à l’étranger ; l’acquéreur hérite du statut de convertibilité du vendeur.
Exemple chiffré
Un investisseur européen a financé en euros, par virements successifs, 3 000 000 MAD (équivalent) de capital d’une SARL marocaine. Cinq ans plus tard, il revend ses parts 8 500 000 MAD à un autre investisseur étranger.
- Le prix peut être payé directement à l’étranger.
- L’impôt sur le profit de cession est calculé selon les règles fiscales applicables et réglé au Maroc.
- Le nouvel acquéreur reprend le statut convertible : s’il revend un jour, il pourra transférer le produit.
Garanties d’actif et de passif
Les personnes morales inscrites au registre de commerce et les personnes physiques résidentes peuvent, dans le cadre d’une cession de parts ou d’actions à un investisseur étranger, octroyer des garanties d’actif et de passif. C’est une des nouveautés de l’IGOC 2026. En cas de mise en jeu, le transfert des montants garantis exige l’accord préalable de l’Office des Changes.
Les justificatifs à réunir
- pour la cession : acte de transfert des titres daté avec prix de cession (valeurs mobilières), acte de vente et d’achat (immeubles) ;
- pour la liquidation : PV de l’AGE ou décision de l’associé unique, bilan de liquidation visé par l’administration fiscale, rapport du liquidateur ;
- pour les MRE : justificatifs de résidence à l’étranger ;
- pour les succursales immatriculées : quitus fiscal et attestation CNSS ;
- pour le remboursement d’un prêt : contrat avec échéancier et intérêts, justificatifs du versement initial en devises.
L’investisseur étranger doit conserver les justificatifs de règlement de l’investissement.
Le parcours d’un investissement, de l’entrée à la sortie
| Étape | Ce qu’il faut faire | Ce qu’il faut conserver |
|---|---|---|
| Entrée des fonds | Financer l’investissement par virement en devises depuis l’étranger, ou par un compte en dirhams convertibles | Avis de crédit bancaire, formule de change, relevés montrant l’origine des fonds |
| Inscription de l’opération | Faire enregistrer le capital, la participation ou l’avance en compte courant dans la comptabilité et dans les actes de la société | Statuts, PV d’augmentation de capital, contrat de compte courant |
| Vie de l’investissement | Distribuer les dividendes dans les formes légales, rembourser le compte courant selon l’échéancier | PV d’approbation des comptes, contrat avec échéancier, relevés de paiement |
| Rapatriement des revenus | Demander à la banque le transfert, avec les justificatifs | Attestation de paiement des impôts dus, PV de distribution |
| Sortie | Cession des titres ou liquidation, puis transfert du produit | Acte de cession, déclaration fiscale du profit, bilan de liquidation |
La garantie de transfert se prouve par la traçabilité de l’origine des fonds : un investisseur qui ne retrouve plus les formules bancaires de ses versements d’il y a dix ans ne peut plus démontrer que son investissement était financé en devises. Un dossier tenu à jour, avec une pièce par versement, évite ce risque.
Choisir le mode de financement : trois situations
| Situation | Mode adapté | Précaution |
|---|---|---|
| L’investisseur apporte des fonds frais | Virement en devises, comptabilisé en capital ou en compte courant | Conserver l’avis de crédit en devises et la formule de change |
| La société a un compte courant d’associé ancien, financé en devises | Consolidation en capital | Justifier l’origine en devises du compte courant |
| La filiale doit à sa maison mère des factures d’importation impayées | Consolidation de ces créances commerciales en capital | Vérifier les conditions de la consolidation et les pièces à réunir |
Chaque mode a ses propres justificatifs ; ils se vérifient avant l’opération, car une régularisation après coup est plus longue et plus incertaine.
Les questions à poser avant d’investir
- Le projet d’investissement est-il financé exclusivement en devises ? Sinon, quelle part restera non convertible, et quel en sera le sort à la sortie ?
- Le compte courant est-il encadré par un contrat (montant, durée, intérêts, remboursement) ?
- Qui conserve les pièces et pendant combien de temps ?
- Quelle sera la fiscalité des dividendes et de la plus-value, et qui la paie ? Les règles fiscales et les conventions de non-double imposition s’appliquent en plus de la réglementation des changes.
- Le pacte d’actionnaires ou le contrat de cession prévoit-il des garanties d’actif et de passif, et comment leur mise en jeu serait-elle transférée ?
Les justificatifs à chaque étape : une table détaillée
| Opération | Documents à produire à la banque | Délai ou condition |
|---|---|---|
| Création de société (apport en capital) | Statuts, extrait du registre de commerce, avis de crédit en devises ou formule de change, déclaration de souscription et de versement | À l’apport |
| Augmentation de capital par apport en devises | PV de l’assemblée, justificatif de l’origine des fonds, statuts mis à jour | À l’apport |
| Avance en compte courant d’associé | Contrat écrit, justificatif du transfert en devises | Au transfert |
| Prêt apparenté | Contrat avec échéancier et conditions de taux, justificatif du versement initial | Au transfert |
| Distribution de dividendes | PV d’approbation, bilan visé, attestation de résidence fiscale | Avant le transfert |
| Remboursement d’une avance | Échéancier, demande de remboursement | À l’échéance |
| Cession des titres | Acte de cession, justification du prix, déclaration fiscale du profit | Avant le transfert du produit |
| Liquidation | PV de dissolution, bilan de liquidation visé, rapport du liquidateur | À la clôture de la liquidation |
Un dossier numérique par investisseur, structuré selon ce tableau, permet de répondre en quelques jours à une demande de transfert, y compris après plusieurs années.
Un cas chiffré : de l’entrée à la sortie
Un investisseur étranger acquiert 100 % d’une SARL pour 3 000 000 MAD financés en devises. Cinq ans plus tard, il revend ses parts 8 500 000 MAD.
| Étape | Montant (MAD) | Commentaire |
|---|---|---|
| Apport initial en devises | 3 000 000 | Convertible : transfert possible à la sortie |
| Dividendes distribués sur cinq ans | 4 000 000 brut | Retenue à la source de 10 % : 400 000 ; net transférable 3 600 000 |
| Avance en compte courant remboursée | 500 000 | Remboursement en principal garanti si financée en devises |
| Prix de cession | 8 500 000 | Produit transférable |
| Profit de cession (avant impôt) | 8 500 000 − 3 000 000 = 5 500 000 | Imposition selon la qualité du cédant et les conventions |
L’investisseur obtient la liberté de rapatrier ses flux à condition d’avoir tenu la preuve de la convertibilité de l’investissement. Sans la preuve du financement en devises, le produit de cession est mis à disposition en dirhams sur un compte convertible à terme (voir plus haut).
Les arbitrages de structure à examiner avant d’investir
| Question | Options | Points d’attention |
|---|---|---|
| Forme de l’implantation | Filiale (SARL, SA), succursale, bureau de représentation | Responsabilité, fiscalité, formalités de change |
| Financement | Capital, compte courant, prêt apparenté | Fiscalité des intérêts, conditions de remboursement |
| Convertibilité | Financement en devises dès l’origine | Conserver les formules de change |
| Distribution | Dividendes, rémunération de services, redevances | Retenue à la source, justification des prestations |
| Sortie | Cession, liquidation | Garanties d’actif et de passif, autorisations éventuelles |
Le conseil d’un expert-comptable et d’un avocat avant l’investissement coûte peu au regard des conséquences d’une structure mal conçue, notamment sur la libre circulation des revenus.
Questions fréquentes
Un investisseur étranger peut-il détenir 100 % d’une société marocaine ? Dans la plupart des secteurs oui ; certaines activités réglementées comportent des limites de participation étrangère.
Faut-il demander une autorisation avant d’investir ? L’investissement financé en devises est libre ; la banque enregistre les opérations et délivre les justificatifs. Des autorisations sont requises pour les cas particuliers listés dans l’IGOC.
Que devient un investissement financé en dirhams ? Il est enregistré, mais ne bénéficie pas de la garantie de transfert ; son produit est mis à disposition sur un compte convertible à terme, selon les conditions de l’IGOC.
Peut-on rapatrier les dividendes chaque année ? Oui, dans le respect de la distribution légale, de la retenue à la source et des justificatifs demandés par la banque.
Erreurs à éviter
- Financer en dirhams sans compte convertible ni dérogation : l’investissement perd la convertibilité.
- Mélanger des apports en devises et des apports locaux sans suivi comptable des origines.
- Oublier le contrat de compte courant (échéancier, intérêts) : il conditionne le remboursement.
- Ne pas conserver les formules bancaires d’origine.
Cas particuliers et situations limites
L’investisseur est un Marocain résidant à l’étranger. Il bénéficie du même régime de convertibilité si l’investissement est financé en devises ; il conserve le justificatif de résidence à l’étranger pour les transferts.
L’investissement est réalisé par un fonds ou une holding étrangère. La banque examine la chaîne de détention et le bénéficiaire effectif ; préparer l’organigramme et les statuts des entités intermédiaires.
La filiale marocaine est en perte et l’investisseur veut recapitaliser. Un apport nouveau en devises est possible et renforce la convertibilité ; il suppose de respecter les règles du droit des sociétés (seuil du quart du capital).
L’investisseur cède ses parts à un autre étranger. Le paiement peut se faire directement à l’étranger ; l’acquéreur reprend le statut de convertibilité. Les droits d’enregistrement et la fiscalité de la cession restent dus au Maroc.
Le projet est suspendu. Les fonds transférés pour un projet non réalisé sont rapatriables, avec justificatif de l’abandon ; ne pas laisser les devises dormir sur un compte sans usage.
À retenir
La convertibilité d’un investissement étranger repose sur son financement en devises et sur la conservation des justificatifs. Revenus, produit de cession et remboursement des avances sont transférables dans ce cadre. Les garanties d’actif et de passif et les investissements particuliers demandent l’accord de l’Office des Changes.
En résumé
Financer en devises, tenir un dossier par investissement, formaliser les comptes courants par contrat, déclarer les revenus et transférer net d’impôt avec les justificatifs. Les garanties d’actif et de passif, la liquidation et les situations non prévues demandent l’accord de l’Office des Changes.
Questions fréquentes
Quels investissements sont concernés ?
Toute opération donnant lieu à la constitution d’un avoir financier ou réel au Maroc par une personne morale étrangère, une personne physique étrangère résidente ou non, ou un Marocain résidant à l’étranger.
Que perd-on si l’investissement n’est pas financé en devises ?
Le régime de convertibilité. Le produit de la cession ou de la liquidation, en dirhams, est alors mis à la disposition du vendeur s’il réside au Maroc, ou versé sur un compte convertible à terme au nom de la personne étrangère.
Un étranger peut-il vendre à un autre étranger en dehors du Maroc ?
Oui, les paiements au titre de cessions entre personnes de nationalité étrangère, ou au profit d’un Marocain résidant à l’étranger, peuvent s’effectuer directement à l’étranger. L’acquéreur hérite alors du statut de convertibilité de l’investissement.
Quels documents pour transférer le produit d’une liquidation ?
Les justificatifs des règlements d’origine, le procès-verbal de l’assemblée extraordinaire ou la décision de l’associé unique ayant date certaine, le bilan de liquidation visé par l’administration fiscale, le rapport du liquidateur, et, pour une succursale, le quitus fiscal et l’attestation CNSS.
- Office des Changes, IGOC 2026, chapitre IV, section 1 — investissements étrangers au Maroc
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